A Medida Provisória nº 1.307/2025, publicada em 21 de julho de 2025, redireciona as regras das Zonas de Processamento de Exportação (ZPEs) para incluir prestadoras de serviços voltadas ao comércio exterior, como data centers, provedores de banda larga e empresas de processamento de dados. O ponto mais sensível para o setor é a exigência de uso exclusivo de energia elétrica proveniente de fontes renováveis, com a condição adicional de que as usinas tenham iniciado operação somente após a data de publicação. Essa combinação força uma reorganização de contratos de energia, construção e prestação de serviços, afetando cronogramas, garantias e repasses de custos.
No curto prazo, a medida já vale e pode ser prorrogada por mais 60 dias se não for convertida em lei dentro do prazo constitucional. Para operadores de data centers que pretendem se instalar em ZPEs, ou para empresas que irão atendê-los como prestadoras autorizadas, o planejamento precisa considerar o vínculo formal com empresa habilitada na zona, os prazos do Conselho Nacional das ZPEs (CZPE) e, sobretudo, a estratégia de suprimento elétrico. A seguir, veja como a regra impacta decisões de projeto, modelos contratuais e alocação de riscos.
O que mudou com a MP 1.307/2025
A MP nº 1.307/2025 amplia o escopo das ZPEs para além da manufatura e formaliza a possibilidade de concessão de benefícios a prestadoras de serviços voltados à exportação. O texto estabelece que novas empresas na zona utilizem exclusivamente energia elétrica de fontes renováveis oriunda de usinas com início de operação posterior a 21 de julho de 2025. Também disciplina a necessidade de vínculo contratual entre a prestadora e uma empresa operadora na ZPE, com aprovação de projeto pelo CZPE e prazos de fruição dos incentivos alinhados ao beneficiário principal.
A medida tem vigência imediata. O rito legislativo prevê a instalação de comissão mista, relatório, votação e, se aprovada, conversão em lei. Enquanto tramita, sua observância é obrigatória, influenciando contratos de fornecimento de energia, locação, construção e serviços. As exceções contemplam projetos já aprovados pelo CZPE antes da publicação, empresas que gerem a própria energia dentro da zona, prestadores de serviços de apoio previstos na Lei nº 11.508/2007 e consumidores cativos abastecidos pela distribuidora local.
Exigência de energia renovável “nova” e suas implicações
A regra não se limita à origem renovável: ela exige energia de empreendimentos com início de operação após 21 de julho de 2025. Na prática, data centers e prestadores terão de fechar contratos que lastreiem seu consumo em usinas novas, o que influencia preço, prazo e disponibilidade. Esse recorte temporal induz a contratação em fase de desenvolvimento ou construção (greenfield), elevando a importância de cláusulas de entrega, marcos regulatórios de operação comercial e mecanismos de substituição temporária em caso de atrasos do gerador.
Para quem opera no Ambiente de Contratação Livre (ACL), a tendência é usar PPAs bilaterais com agentes de geração e comercialização. Já quem estiver no mercado cativo e se enquadrar nas exceções continuará atendido pela distribuidora, sem aderir à condição de energia proveniente de usinas novas. O ponto de atenção é a prova de atendimento ao requisito temporal: será preciso demonstrar, de forma documental, que o lastro de energia efetivamente corresponde a empreendimentos com entrada em operação comercial após a data exigida.
Impacto para data centers: desenho de contratos de energia
Data centers têm perfis de carga estáveis, com fator de utilização elevado. Esse perfil é adequado a PPAs de longo prazo, pois dá previsibilidade ao gerador para financiar projetos novos. A MP pressiona por acordos que combinem energia de base (para atender carga 24/7) com estratégias de flexibilidade, como contratos de curto prazo para ajustes, serviços ancilares ou complementação sazonal. Também cresce a relevância de um integrador de energia capaz de balancear fontes e horários, evitando desvios e exposições no mercado de curto prazo.
No contrato, é comum a adoção de estruturas de take-or-pay, índices de reajuste, tolerâncias de variação de carga e penalidades por desequilíbrio. Como a exigência é direcionada à data de operação das usinas, devem constar evidências regulatórias de entrada em operação comercial, rotinas de verificação e a indicação de substituição por outra usina elegível caso ocorra atraso. O comprador precisa prever gatilhos de step-in, direitos de substituição de fornecedor e regras claras de alocação de custos quando houver curtailment, restrições de escoamento ou indisponibilidades sistêmicas.
Efeitos nos contratos de locação e built to suit
O modelo built to suit (BTS) é recorrente em parques tecnológicos e ativos críticos. Com a nova exigência energética, contratos BTS devem refletir quem responde por conexão, infraestrutura elétrica interna, medição e contratação no ACL. A alocação de riscos define se o locador entrega o ativo “energizado” com contratos de longo prazo ou se o locatário assume o suprimento. Essa definição altera o cronograma de obra, o capex compartilhado e o perfil de garantias reais e fidejussórias exigidas por geradores e financiadores.
Uma estrutura frequente combina contrato de locação BTS com anexos técnicos de energia, prevendo: prazos de energização, metas de disponibilidade, responsabilidades por eventuais reforços na rede, testes de comissionamento e parâmetros de carga crítica. Em projetos de maior porte, vale estabelecer comitês de coordenação entre proprietário, contratante e fornecedor de energia, com marcos de obra casados ao cronograma de entrada em operação de usinas elegíveis. O objetivo é evitar descompasso entre a entrega do imóvel e a efetiva conformidade com as regras da ZPE.
Prestadoras de serviços nas ZPEs: vínculo, prazos e perda de benefícios
Para gozar dos benefícios, prestadoras precisam firmar vínculo contratual com empresa autorizada a operar na ZPE e obter aprovação do CZPE. O prazo de fruição para a prestadora segue o tempo remanescente do benefício da contratante principal, respeitando o limite de 20 anos. Se o vínculo se encerra, a prestadora perde o direito e a contratante deve comunicar o conselho em até 30 dias. Essa mecânica exige cláusulas de rescisão coordenadas, aviso prévio, transição operacional e eventual portabilidade de contratos de energia, quando permitido pela regulação setorial.
Em data centers multiclientes, o arranjo contratual precisa separar cargas por medição dedicada, definindo quem é o agente perante a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) e como os contratos no ACL serão alocados entre as unidades consumidoras. A rastreabilidade do consumo vinculado à atividade de exportação e a aderência às regras de energia “nova” pedem governança documental e relatórios periódicos, que podem ser exigidos pelo CZPE ou por auditorias independentes.
Como comprovar a origem e a data de entrada em operação das usinas
A evidência de que a energia vem de usina com operação comercial posterior a 21 de julho de 2025 passa por documentação regulatória e comercial. Em geral, o gerador apresenta despachos de operação comercial emitidos pela agência reguladora, dados de registro na CCEE e contratos que vinculam o lastro ao comprador. Para reforçar a trilha de comprovação, é recomendável anexar relatórios de medição, notas fiscais de fornecimento e declarações periódicas do agente de geração, com identificação clara do empreendimento e de sua data de início de operação.
Se o contrato envolver múltiplas usinas, cada uma deve cumprir o corte temporal. Em portfólios híbridos, a documentação deve separar volumes por planta, por ciclo de faturamento, e trazer cláusulas de substituição automática por usina elegível caso uma delas se torne inelegível por alteração regulatória ou reconhecimento de data de operação diferente da esperada. A consistência entre a energia contratada e a energia efetivamente entregue precisa ser observada mensalmente, evitando divergências que possam comprometer os incentivos da ZPE.
Modelos de PPA: itens essenciais de cláusula
Os contratos de compra de energia de longo prazo (PPAs) para atender data centers em ZPEs tendem a incluir cláusulas específicas para atender à MP nº 1.307/2025. Entre as cláusulas que merecem atenção estão a definição de “usina elegível”, baseada na data de operação, e a obrigação de fornecimento lastreado. É vital explicitar as provas aceitas, a periodicidade de entrega de documentos e as consequências do descumprimento, como substituição por outra fonte, descontos, penalidades ou direito de rescisão parcial sem multa para o comprador.
Também são comuns: indexadores (IPCA, IGP-M ou índices híbridos), curvas de ramp-up alinhadas ao comissionamento do data center, tolerâncias de consumo (bandas), garantias financeiras (carta de fiança, seguro-garantia, cessão fiduciária), eventos de força maior, curtailment e atrasos por fatores de rede. Em projetos greenfield, vale estabelecer marcos vinculados à evolução da obra civil e da infraestrutura elétrica do data center, prevendo atrasos cruzados e a partilha de custos por ociosidade ou atraso de qualquer das frentes.
- Definição de usina elegível e data de operação comercial reconhecida.
- Mecanismos de substituição temporária e permanente de fonte.
- Procedimentos de comprovação e auditoria do lastro de energia.
- Cláusulas de curtailment e compartilhamento de riscos de rede.
- Gatilhos de step-in e de rescisão por descumprimento regulatório.
- Garantias e covenants financeiros proporcionais ao risco de execução.
Integração com a CCEE e rotinas de medição
Operações no ACL exigem cadastro e representação na CCEE, com medição horária e contabilização mensal. Para atender ZPEs, a separação de cargas por unidade consumidora e a adequada representação de contratos (CCEARs bilaterais, contratos de comercialização varejista ou estruturas de autoprodução) precisam refletir a exigência de usinas novas. A cada mês, o agente deve confrontar o consumo do data center com a energia contratada elegível, corrigindo sobras e déficits via mercado de curto prazo ou instrumentos de ajuste previamente desenhados.
Em casos de portfólio com diversas fontes, valem rotinas de alocação por prioridade: primeiro, contratos firmes de usinas novas; segundo, acordos de back-up temporário com cláusula de elegibilidade; por fim, ajustes de curto prazo em condições excepcionais. Tudo deve ser documentado e mantido acessível para eventual fiscalização do CZPE e de órgãos setoriais. A governança de dados de medição, contratos e comprovações evita perda de incentivos por falhas formais.
Exceções: cativo, autoprodução interna e serviços de apoio
A MP excepciona consumidores cativos, que permanecem com a distribuidora local, sem obrigação de contratar energia oriunda de usinas que iniciaram operação após a data de publicação. Para empresas que geram energia dentro da ZPE, por exemplo com usina fotovoltaica dedicada ao site, a regra da “usina nova” não se aplica, pois a autogeração local é tratada como exceção. Também são excecionados prestadores de serviços de apoio definidos na legislação específica, desde que observem os limites de seu enquadramento.
Mesmo nas exceções, é prudente documentar a condição específica que desobriga a contratação de energia de usinas novas, com atas, pareceres e despachos regulatórios que sustentem a interpretação. Em projetos complexos, a fronteira entre consumo principal e atividades de apoio deve ser delimitada por medição e contratos separados, evitando dúvidas quanto à aplicação da regra ou à fruição de benefícios fiscais por cada unidade.
Cronogramas, CAPEX e disponibilidade de projetos novos
O recorte temporal pressiona a fila de projetos novos. Como o data center depende de energia contínua e previsível, é comum negociar com portfólios de geração que combinem prazos diferentes de entrada em operação, reduzindo o risco de desabastecimento. A sincronização entre o comissionamento do data hall e a operação comercial das usinas é um ponto crítico. Atrasos do gerador podem exigir fornecimento temporário de back-up e ajustes contratuais para manter a aderência à MP.
Essas escolhas impactam CAPEX e OPEX. A inclusão de reforços de conexão, sistemas de armazenamento para suavizar picos e contingência para fontes alternativas podem elevar custos no início, mas reduzem a exposição a penalidades e a compras emergenciais no curto prazo. O contrato deve prever quem arca com custos adicionais por eventos externos, como atrasos de obras de rede, e como esses custos serão diluídos ao longo do prazo do PPA ou da locação BTS.
Governança e compliance: interação com CZPE e fiscalizações
A interação com o CZPE exige consistência documental desde a fase de projeto. Mantenha dossiês com a aprovação do conselho, vínculos contratuais, instrumentos de representação na CCEE, PPAs, relatórios de medição e evidências da elegibilidade das usinas. A comunicação obrigatória de encerramento de vínculo em até 30 dias deve constar como obrigação expressa no contrato com prestadoras e parceiros, com responsáveis e prazos definidos para evitar perda de benefícios por descumprimento formal.
É recomendável instituir um calendário de conformidade que acompanhe marcos anuais, prazos de reporte, renovações de garantias e auditorias técnicas. Em data centers de grande porte, com múltiplos clientes, um manual de governança de energia ajuda a padronizar evidências, versões de documentos e fluxos de aprovação interna, reduzindo o risco de inconsistências em auditorias ou fiscalizações.
Cláusulas cruzadas: energia, construção, operação e serviços
A conformidade energética deve refletir-se em todos os contratos do empreendimento. No EPC (engenharia, aquisição e construção), inclua marcos de energização e responsabilidades por testes integrados com a rede. Na operação e manutenção (O&M), estabeleça SLAs de disponibilidade elétrica interna, rotinas de manutenção de subestações, UPS e geradores, e procedimentos de resposta a eventos de rede. Na prestação de serviços ao cliente final, espeifique como a energia contratada no ACL atende cada unidade e como eventuais desequilíbrios serão tratados, sem afetar os requisitos da ZPE.
A amarração contratual reduz litígios. Se o PPA prever substituição por outra usina elegível em caso de atraso, o BTS deve aceitar cronogramas alternativos sem penalidade ao locatário. Se a obra civil atrasar por motivo do comprador, o PPA pode permitir diferimento de entrega sem penalidade ao gerador. Esses encaixes finos evitam que uma frente de contrato quebre a aderência da outra, preservando o objetivo de manter a energia proveniente de usinas dentro do critério temporal da MP.
Risco de mercado e estratégias de mitigação no curto prazo
Mesmo com planejamento, pode haver períodos em que a energia contratada de usinas novas não cobre 100% do consumo. Para mitigar, empresas usam contratos de ajuste no mercado de curto prazo, produtos sazonais, swaps entre agentes e acordos de tolling. O objetivo é manter a aderência regulatória e a continuidade do serviço do data center. É importante que o contrato deixe claro que produtos de ajuste também precisam ser elegíveis, ou, se usados só em emergência, tenham prazos máximos e substituição assim que possível.
Outra prática é contratar volumes sobrepostos de mais de um projeto novo, com escalonamento de início. Isso dilui o risco de atraso e permite reotimizar a carteira conforme a evolução do comissionamento do data center. O custo de carregar sobrecontratação no começo pode ser menor do que arcar com penalidades, compras emergenciais e perda de benefícios por não conformidade.
Checklist prático para quem planeja instalar data center em ZPE
Antes de avançar com obras e contratos, vale consolidar um roteiro de passos e documentos. Ele ajuda a coordenar as áreas jurídica, técnica e de suprimentos, e a comunicar com clareza o que será exigido por reguladores e parceiros. A seguir, um checklist objetivo com pontos que não podem faltar, do planejamento à operação contínua no ACL, sempre observando o corte temporal de 21 de julho de 2025 para as usinas geradoras.
- Definir o enquadramento na ZPE e obter aprovação do CZPE com documentação completa.
- Firmar vínculo contratual entre prestadora e empresa habilitada na ZPE, com prazos e deveres de comunicação.
- Planejar a demanda elétrica por etapas (ramp-up de TI, salas e cargas auxiliares).
- Escolher o modelo de suprimento: PPA no ACL, autoprodução, varejista, ou combinação.
- Negociar PPAs com usinas novas, com provas de data de operação e cláusulas de substituição.
- Sincronizar cronograma de obra (BTS/EPC) com a entrada em operação das usinas.
- Estabelecer governança de medição e representação na CCEE.
- Criar plano de contingência para atrasos, incluindo contratos de ajuste temporário elegíveis.
- Formalizar procedimentos de auditoria, armazenamento de documentos e relatórios periódicos.
- Definir responsabilidades por comunicação ao CZPE em caso de encerramento de vínculo.
Exemplos práticos: três cenários de contratação
Cenário A — Operação direta na ZPE com PPA único: um operador instala 20 MW de TI com previsão de expansão para 40 MW em três anos. Ele fecha um PPA de 25 MW médios com usina eólica que inicia operação em março de 2026 e um contrato de 5 MW médios com usina solar que entra em julho de 2026. Até lá, usa um acordo de back-up com cláusula de elegibilidade e substituição obrigatória. O contrato prevê substituição automática se qualquer usina perder a condição de elegibilidade. A governança inclui relatório mensal de lastro e medição, assinados pelo gerador e pelo comercializador responsável.
Cenário B — BTS com locador responsável pela energização: o proprietário do imóvel assume a contratação no ACL e entrega o prédio já com portfólio de usinas novas. O contrato de locação inclui repasse transparente de custos, índices de reajuste vinculados ao PPA e direitos de auditoria do locatário. Caso o cronograma de geração atrase, o locador precisa apresentar fonte elegível substituta sem afetar a operação do data center. Penalidades e descontos são previstos para falhas de suprimento imputáveis ao locador.
Cenário C — Multicliente com representação varejista: uma empresa prestadora atende três clientes exportadores dentro da ZPE, operando como representante varejista na CCEE. A carteira agrega contratos de várias usinas novas para diluir risco. Cada cliente possui medição separada e contrato de suprimento que remete à MP e à elegibilidade das fontes. Encerrado o vínculo com um cliente, a prestadora comunica o CZPE e realoca volumes de energia, mantendo lastro suficiente para os remanescentes.
Perguntas frequentes sobre a exigência de energia renovável “nova”
O que caracteriza a usina como “nova”? A MP fixa o recorte pela entrada em operação após 21 de julho de 2025. A verificação se dá por documentos do gerador, despachos regulatórios e registros na CCEE. Portfólios com várias usinas devem comprovar a elegibilidade de cada planta. Em caso de dúvida, o contrato precisa prever substituição por empreendimento comprovadamente elegível, para não comprometer os benefícios da ZPE.
Há penalidades por descumprimento? A perda de benefícios pode ocorrer se a empresa não mantiver as condições exigidas, incluindo a regra de energia. Por isso, contratos devem conter mecanismos preventivos, auditoria e penalidades privadas entre as partes, além de rotas de correção rápida, como acordos de back-up com fontes que atendam ao corte temporal.
Integração com obras de rede e riscos de conexão
A disponibilidade de conexão é um gargalo típico. Projetos de geração nova dependem de autorizações, obras de transmissão e distribuição e de janelas de comissionamento. O data center precisa conhecer o cronograma da cadeia elétrica e incluir no contrato de energia cláusulas sobre responsabilidade por eventuais atrasos de conexão. Em casos críticos, considera-se a contratação de múltiplos pontos de suprimento, quando tecnicamente viável, para aumentar resiliência e assegurar atendimento contínuo à carga.
Do lado da instalação consumidora, subestações, linhas internas, sistemas de transferência e proteção precisam estar prontos para receber a energia nos prazos negociados. Testes integrados e planos de comissionamento coordenados com o operador do sistema e com a distribuidora local reduzem o risco de adiamentos. O cronograma deve dar folga para retestes, inspeções e obtenção de autorizações operativas, evitando um “vai e vem” que comprometa prazos e custos.
Métricas de desempenho e SLAs energéticos no data center
A qualidade do suprimento elétrico impacta diretamente a continuidade dos serviços. Os SLAs devem detalhar disponibilidade, tempos de resposta a eventos e janelas de manutenção. Embora geradores internos de emergência e UPS cubram interrupções curtas, o contrato de energia precisa priorizar estabilidade de longo prazo e integração com sistemas internos. Métricas de desempenho podem incluir desvios de contrato, quantidade de horas de suprimento por fonte e eficácia dos planos de contingência em situações excepcionais.
Relatórios de desempenho trimestrais ajudam a identificar tendências e corrigir desvios rapidamente. Quando houver mudanças de carga ou expansão, vale reabrir bandas de consumo, revisar garantias e calibrar volumes contratados com fontes elegíveis, mantendo o equilíbrio econômico e a aderência às regras da ZPE.
Negociação com financiadores: lastro e garantias
Financiadores observam dois pontos: estabilidade do fluxo de caixa e conformidade regulatória. A exigência de usinas novas aumenta a previsibilidade de longo prazo quando o PPA está bem estruturado, com garantias adequadas e substituições mapeadas. Em BTS financiado por terceiros, o locador pode ser chamado a apresentar comfort letters do fornecedor de energia e evidências de que o lastro atende a MP durante todo o prazo de fruição dos incentivos.
Entre as garantias, destacam-se: cessão fiduciária de recebíveis, seguro-garantia para obrigações de entrega de energia, conta reserva para variações de curto prazo e cláusulas de step-in que permitam ao financiador intervir em caso de descumprimento grave. Esses instrumentos dão segurança de que eventuais desvios serão corrigidos sem comprometer a operação do data center e a manutenção dos benefícios fiscais vinculados à ZPE.
Auditoria e trilha de evidências: o que guardar e por quanto tempo
Guarde contratos, aditivos, comprovantes de operação comercial das usinas, relatórios de medição, notas fiscais e comunicações com CZPE, CCEE e distribuidora. Mantenha matriz que relacione cada mês de consumo às usinas que lastrearam o fornecimento, com volumes, datas e documentos. Uma política de retenção de documentos com prazos definidos por tipo de arquivo evita perda de informações críticas e acelera a resposta a fiscalizações.
Para grandes empreendimentos, auditorias anuais independentes sobre o portfólio de energia e sua aderência aos critérios temporais da MP reduzem incertezas. Atas de comitês internos e relatórios de conformidade assinados por responsáveis técnicos fecham o ciclo de governança, criando previsibilidade para a operação e para os parceiros.
Glossário essencial para acompanhar os contratos
ACL (Ambiente de Contratação Livre): mercado em que consumidores compram energia diretamente de geradores e comercializadores, negociando preços, prazos e volumes. CCEE (Câmara de Comercialização de Energia Elétrica): entidade responsável pela contabilização e liquidação das operações no mercado de energia. Entrada em operação comercial: marco regulatório que indica quando a usina começa a fornecer energia de forma regular, com despacho e medição aptos para faturamento e contabilização.
PPA (Power Purchase Agreement): contrato de compra e venda de energia de longo prazo. Curtailment: redução de geração por restrições de rede ou decisões operativas do sistema. Autoprodução: modalidade em que o consumidor participa da sociedade geradora para produzir a própria energia. ZPE: área com regime tributário e aduaneiro especial voltado à exportação. CZPE: conselho que aprova projetos e acompanha a execução de empreendimentos nas ZPEs.
Encerrando: passos imediatos para sair do papel
Com a MP nº 1.307/2025 em vigor desde 21 de julho de 2025, quem planeja instalar ou prestar serviços de data center em ZPE precisa agir em três frentes ao mesmo tempo: aprovação do projeto e vínculo com empresa habilitada, desenho de um PPA com usinas novas e amarração contratual com BTS, EPC, O&M e clientes finais. A coordenação entre jurídico, energia e engenharia reduz riscos e mantém a operação aderente às exigências do regime especial.
Ao tratar a energia como eixo central do planejamento, com documentação robusta e mecanismos de substituição já previstos, o empreendimento ganha previsibilidade. Isso se traduz em cronogramas mais realistas, menor exposição a eventos de curto prazo e maior segurança para aproveitar os benefícios da ZPE ao longo do ciclo de vida do data center.
Última atualização em 11 de outubro de 2025
